VIE架构的相关知识

    “VIE结构“即可变利益实体，又称 “协议控制“，即不通过股权控制实际经营公司，而是通过签订各种协议实现对实际经营公司的控制和财务合并；VIE结构实际上，拟上市企业为了实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立平行的离岸公司，并以该离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权结构反映了拟上市企业的真实股权结构，而国内拟上市企业本身并不必然反映这种股权结构。下面是关于VIE架构的一些相关知识! 一、VIE架构搭建的背景：

   构建VIE架构的原因主要是为了上市，上市分为国内上市和海外上市：

   1、 国内上市：

    国内A股市场的上市条件相对较高，要求连续三年盈利。对于一些互联网科技公司来说，成立后的前几年持续亏损是正常的；这类公司需要大量的资金投入，需要上市融资，投资者也希望早日退出，因此，国内上市之路不好走。

   2、海外上市：

    1. 中资企业直接在海外上市需要中国证监会的批准，其审批级别与国内上市没有区别。

    2. 综上所述，如果一个持续亏损的互联网公司想要上市，只能在海外上市；而海外上市，必须摆脱中资企业的身份，VIE结构就是要做摆脱身份这件事，让中资企业披上外资企业的外衣。

 二、VIE架构的优势：

   1、税收优势：

    VIE可以成功规避目前不可兑换的外汇管制制度，如 “新浪模式“；新浪在开曼群岛设立公司，可以享受巨额免税和低成本的股权转让，还可以同时在香港等国家和地区经营。 申请上市。

   2、可以帮助外资有效规避政府监管和纠纷。

    通过在海外设立壳公司，对国内企业的资产进行反向包装，最后将整个资产打包在海外上市；不仅可以有效规避国内监管机构对外资的监管，还可以使国内企业在美国资本市场成功融资。

 三、为什么要设立BVI：

    1. 它不在注册地经营，不需要承担税收负担。

    2. 易于管理（即转让手续方便，只需将转让书和销售书保存在合法的注册地址）。

    3. 可以免去年审要求。

    4. 公司资本为授权资本，不需要实缴和验资。

    5. 对投资者的身份保密（只有在董事的授权下才能披露）。

   有些公司会在开曼公司和香港公司之间设立一个BVI公司，原因如下：

    ①资产转移方便：如果上市公司（开曼公司）将来需要转让香港公司持有的国内资产，只需要转让BVI公司的股权即可。

    ②无印花税：与香港公司相比，BVI公司的股权转让没有印花税；在这种转让水平下；如果没有中间的BVI，直接转让香港公司的股权可能会造成巨大的印花税负担。

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